La venta de cualquier producto, servicio y la licencia de software está expresamente condicionada a la aceptación total de estos Términos y Condiciones por parte del comprador. Toda aceptación de la oferta del vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones, y el vendedor se opone expresamente a cualquier término adicional o diferente propuesto por el comprador. Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones, incluso si es firmado por un representante del vendedor. Cualquier orden de trabajo y la ejecución de dicho trabajo por parte del vendedor constituirán la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del comprador. Salvo que se especifique lo contrario en la cotización, la oferta del vendedor expirará 30 días a partir de su fecha y podrá ser modificada o retirada por el vendedor antes de la recepción de la aceptación conforme del comprador.

1. Definiciones

“Comprador” significa la entidad a la cual el Vendedor está proporcionando Productos o Servicios conforme al Contrato.

“Contrato” significa ya sea el contrato firmado por ambas partes, o la orden de compra firmada por el Comprador y aceptada por escrito por el Vendedor, para la venta de Productos o Servicios, junto con estos Términos y Condiciones, la cotización final del Vendedor, el alcance o los alcances de trabajo acordados y el acuse de recibo del pedido por parte del Vendedor. En caso de cualquier conflicto, los Términos y Condiciones tendrán prioridad sobre los demás documentos incluidos en el Contrato.

“Precio del Contrato” significa el precio acordado establecido en el Contrato para la venta de Productos y Servicios, incluyendo ajustes (si los hubiera) de conformidad con el Contrato.

“Obras Derivadas” incluye, entre otras, (a) cualquier obra basada en una o más obras preexistentes, como una revisión, mejora, modificación, traducción, abreviación, condensación, ampliación, extensión o cualquier otra forma en la que dichas obras preexistentes puedan publicarse, reelaborarse, transformarse o adaptarse, y que, si se realiza sin la autorización del titular de los derechos de autor de dichas obras preexistentes, constituiría una infracción de derechos de autor, y/o (b) cualquier compilación que incorpore dichas obras preexistentes. En el caso de Software, Documentación y software de terceros (según se define más adelante), “Obras Derivadas” también incluye cualquier corrección, solución de errores (bugs) y actualizaciones.

“Documentación” significa todo el material, incluyendo todo el material impreso y la documentación en línea o electrónica (excluyendo los materiales de capacitación), que haga referencia al Software y/o al software de terceros.

“Insolvente/En quiebra” significa que una de las partes es insolvente, realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, se le nombra un síndico o administrador judicial para ella o cualquiera de sus activos, o inicia o se inicia en su contra un procedimiento conforme a cualquier ley de quiebra, insolvencia, disolución o liquidación.

“Licenciatario” significa el Comprador según se define en estos Términos y Condiciones.

“Licenciante” significa el Vendedor según se define en estos Términos y Condiciones.

“Productos” significa los equipos, partes, materiales, suministros, software y demás bienes que el Vendedor ha acordado suministrar al Comprador conforme al Contrato. Todas las referencias a “Productos” se entenderán que incluyen el Software correspondiente cuando así se identifique en el Contrato, sin que nada de lo aquí dispuesto pueda interpretarse como la venta o transferencia de titularidad de dicho Software ni de cualquier otro derecho de propiedad intelectual.

“Vendedor” significa la entidad que proporciona Productos o presta Servicios, indicada en la carátula del Contrato, ya sea AMI Automation LLC (una sociedad de responsabilidad limitada del estado de Delaware) o AMI International S.A.P.I. de C.V. (una sociedad mexicana).

“Servicios” significa los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato.

“Sitio” significa las instalaciones donde se utilizan los Productos o se prestan los Servicios, sin incluir las instalaciones del Vendedor desde las cuales este presta los Servicios.

“Software” significa el software del Licenciante y los dispositivos de seguridad del software que el Vendedor ha acordado suministrar al Comprador en virtud del Contrato.

“Términos y Condiciones” significa los presentes “Términos y Condiciones para la Venta de Productos y Servicios”, incluyendo cualquier anexo relevante, junto con cualquier modificación o disposición adicional establecida específicamente en la cotización final del Vendedor o acordada específicamente por escrito por el Vendedor.

2. Pago

2.1 Salvo acuerdo en contrario, el Comprador deberá compensar al Vendedor por los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados en dólares estadounidenses, a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura, sin derecho a compensación. El tiempo será un elemento esencial respecto de las obligaciones de pago del Comprador.

2.2 Si así lo solicita el Vendedor, el Comprador deberá, a su propio costo, establecer y mantener vigente una garantía de pago en forma de carta de crédito irrevocable, incondicional y a la vista, o garantía bancaria que permita pagos proporcionales conforme se embarquen los Productos y se presten los Servicios, así como el pago de cargos por cancelación y terminación, y cualquier otro importe adeudado por el Comprador conforme al Contrato (la “Garantía de Pago”). La Garantía de Pago deberá: (a) tener una forma y ser emitida o confirmada por un banco aceptable para el Vendedor; (b) ser pagadera en las oficinas de dicho banco aceptable o del banco negociador; (c) ser abierta al menos sesenta (60) días antes del primer embarque programado de Productos y del inicio de los Servicios; y (d) permanecer vigente hasta la última de las siguientes fechas: noventa (90) días posteriores al último embarque programado de Productos, la finalización de todos los Servicios y la recepción por parte del Vendedor del pago final requerido conforme al Contrato.

2.3 Si en cualquier momento el Vendedor determina, a su entera discreción, que la condición financiera o el historial de pagos del Comprador no justifican la continuidad de la ejecución por parte del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir el pago total o parcial por adelantado o, en su caso, reestructurar las condiciones de pago, solicitar formas adicionales de Garantía de Pago, suspender su ejecución o dar por terminado el Contrato.

2.4 Si el Vendedor arrenda cualquiera de sus equipos o presta Servicios relacionados al Comprador, incluyendo la instalación de equipos del Vendedor en el sitio del Comprador para la prestación de Servicios remotos, serán aplicables los términos del contrato de arrendamiento establecidos en la propuesta del Vendedor.

3. Impuestos y aranceles

3.1 El Vendedor será responsable de todos los impuestos corporativos calculados sobre la renta neta derivados de la ejecución o del pago del trabajo bajo este Contrato (“Impuestos del Vendedor”). El Comprador será responsable de todos los impuestos, derechos, tasas u otros cargos de cualquier naturaleza (incluidos, entre otros, impuestos al consumo, sobre ingresos brutos, de importación, propiedad, ventas, timbre, circulación, uso o valor agregado, así como cualquier retención, deficiencia, penalización, recargo, intereses o determinación relacionada con los mismos, impuestos por cualquier autoridad gubernamental al Comprador, al Vendedor o a sus subcontratistas) en relación con el Contrato o con la ejecución o el pago del trabajo bajo el Contrato, distintos de los Impuestos del Vendedor (“Impuestos del Comprador”). El Precio del Contrato no incluye el importe de los Impuestos del Comprador. Si el Comprador deduce o retiene Impuestos del Comprador, deberá pagar los montos adicionales necesarios para que el Vendedor reciba el Precio del Contrato íntegro, sin reducciones por dichos impuestos. El Comprador deberá proporcionar al Vendedor, dentro de un mes a partir del pago, los recibos oficiales emitidos por la autoridad gubernamental correspondiente por los impuestos deducidos o retenidos.

4. Entregas; Transferencia de titularidad; Riesgo de pérdida; Almacenamiento

4.1 Salvo que se acuerde lo contrario, el Vendedor entregará los Productos al Comprador bajo la condición FCA, Monterrey, México (Incoterms 2020 o la edición más reciente). El Comprador deberá pagar todos los costos y cargos de entrega o bien pagar las tarifas estándar de envío del Vendedor, incluyendo cualquier otra evaluación razonable. Se permiten entregas parciales. El Vendedor podrá entregar los Productos antes del calendario de entrega establecido. Los plazos de entrega son aproximados y dependen de la recepción oportuna por parte del Vendedor de toda la información necesaria para continuar con el trabajo sin interrupciones.

4.2 La titularidad y el riesgo de pérdida o daño se transferirán al Comprador en el momento de la entrega, conforme a los Incoterms designados en el Contrato.

4.3 Si cualquier Producto a ser entregado bajo este Contrato o cualquier equipo del Comprador en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado o recibido por el Comprador cuando esté listo, debido a cualquier causa atribuible al Comprador o a sus otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los Productos y equipos a un centro de almacenamiento, incluyendo su almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación, o a un agente de carga acordado. Si el Vendedor coloca los Productos o equipos en almacenamiento, aplicará lo siguiente: (i) la titularidad y el riesgo de pérdida se transferirán inmediatamente al Comprador, si aún no lo hubieran hecho, y la entrega se considerará realizada; (ii) cualquier monto que de otro modo sería pagadero al Vendedor al momento de la entrega o envío será exigible; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor relacionados con el almacenamiento serán pagaderos por el Comprador al presentar las facturas del Vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y tras el pago de todos los montos adeudados, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los Productos y los equipos reparados para su entrega.

4.4 Si los Servicios de reparación deben realizarse en el equipo del Comprador en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable de dicho equipo en todo momento y asumirá el riesgo de pérdida del mismo, excepto que el Vendedor será responsable por los daños al equipo mientras se encuentre en sus instalaciones, en la medida en que dichos daños sean causados por negligencia del Vendedor.

5. Garantía

5.1 El Vendedor garantiza que los Productos serán entregados libres de defectos en materiales, mano de obra y titularidad, y que los Servicios serán prestados de manera competente y diligente, de conformidad con cualquier especificación acordada mutuamente.

5.2 La garantía de los Productos expirará un (1) año a partir del primer uso o dieciocho (18) meses a partir de la entrega, lo que ocurra primero, con la excepción de que el software estará garantizado por noventa (90) días a partir de la entrega. La garantía de los Servicios expirará un (1) año después de la prestación del Servicio, con la excepción de que los Servicios relacionados con software estarán garantizados por noventa (90) días.

5.3 Si los Productos o Servicios no cumplen con las garantías antes señaladas, el Comprador deberá notificarlo por escrito al Vendedor de manera oportuna y antes de la expiración del periodo de garantía. El Vendedor deberá, a su elección, (i) reparar o reemplazar los Productos defectuosos, y (ii) volver a ejecutar los Servicios defectuosos. Si, a pesar de los esfuerzos razonables del Vendedor, un Producto no conforme no puede ser reparado o reemplazado, o los Servicios no conformes no pueden ser nuevamente ejecutados, el Vendedor reembolsará o acreditará los importes pagados por el Comprador por dichos Productos y Servicios no conformes. La reparación, reemplazo o nueva ejecución bajo garantía por parte del Vendedor no extenderá ni renovará el periodo de garantía aplicable. El Comprador deberá obtener el acuerdo del Vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que pretenda realizar para determinar la existencia de una no conformidad.

5.4 El Comprador asumirá los costos de acceso necesarios para las acciones correctivas del Vendedor bajo garantía (incluyendo la remoción y sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), así como la desinstalación, descontaminación, reinstalación y transporte de los Productos defectuosos hacia el Vendedor y de regreso al Comprador.

5.5 Las garantías y recursos aquí previstos están condicionados a (a) el almacenamiento, instalación, uso, operación y mantenimiento adecuados de los Productos, (b) que el Comprador mantenga registros precisos y completos de operación y mantenimiento durante el periodo de garantía y proporcione al Vendedor acceso a dichos registros, y (c) que cualquier modificación o reparación de los Productos o Servicios sea realizada únicamente conforme a la autorización previa y por escrito del Vendedor. El incumplimiento de cualquiera de estas condiciones hará que la garantía quede nula y sin efecto. El Vendedor no será responsable por el desgaste normal por uso.

5.6 El presente Artículo 5 establece los recursos exclusivos para todas las reclamaciones basadas en la falla o defecto de los Productos o Servicios, independientemente de cuándo surja dicha falla o defecto, y de si cualquier reclamación, cualquiera que sea su denominación, se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual o aquiliana (incluyendo negligencia), responsabilidad estricta o cualquier otra causa. Las garantías previstas en el presente Artículo 5 son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones y obligaciones, ya sean escritas, orales, implícitas o legales. NO APLICA NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL, NI GARANTÍA O CONDICIÓN DE COMERCIABILIDAD O DE ADECUACIÓN A UN PROPÓSITO ESPECÍFICO.

6. Antisoborno y anticorrupción

6.1 Cada Parte declara, garantiza y se compromete a que ella, sus afiliadas, directores, funcionarios, empleados, agentes y cualesquiera terceros que actúen en su nombre cumplirán en todo momento con todas las leyes aplicables en materia de antisoborno y anticorrupción, incluyendo, entre otras:
(a) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 (“FCPA”);
(b) la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010;
(c) la Ley General de Responsabilidades Administrativas de México, el Sistema Nacional Anticorrupción y todas las leyes federales y estatales aplicables en materia anticorrupción; y
(d) cualquier otra ley que prohíba el soborno, la corrupción, los pagos de facilitación, el tráfico de influencias o la obtención de ventajas indebidas.

6.2 Ninguna de las Partes deberá, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, autorizar, otorgar, solicitar, recibir o aceptar ningún soborno o ventaja financiera o de cualquier otra naturaleza indebida, incluyendo:
(a) pagos o regalos a cualquier funcionario gubernamental, servidor público, candidato a un cargo político o empleado de una entidad propiedad del Estado;
(b) soborno comercial o comisiones ilícitas ofrecidas a cualquier persona o entidad privada;
(c) pagos de facilitación o “pagos de agilización” (ya sea que estén permitidos o no conforme a la legislación local);
(d) cualquier beneficio destinado a obtener o conservar negocios de manera indebida, asegurar una ventaja o influir en una decisión.

6.3 A solicitud de la otra Parte, cada Parte deberá proporcionar certificaciones escritas periódicas que confirmen el cumplimiento de la presente Cláusula de Antisoborno y Anticorrupción.

6.4 Cada Parte deberá prohibir cualquier represalia contra cualquier empleado o persona que, de buena fe, denuncie inquietudes o presuntas violaciones de la presente Cláusula.

7. Medidas de ciberseguridad

7.1 El Vendedor deberá implementar medidas razonables de ciberseguridad para proteger sus sistemas y los datos relacionados con los Productos y Servicios proporcionados bajo este Contrato. Sin embargo, el Vendedor no será responsable por ningún daño derivado de ciberataques, incluyendo, entre otros, violaciones de datos, accesos no autorizados, interrupciones del sistema o incidentes de denegación de servicio, salvo en la medida en que dichos daños sean causados por negligencia grave o conducta dolosa del Vendedor. El Comprador reconoce que las amenazas de ciberseguridad son generalizadas y que sus tácticas evolucionan continuamente, y acuerda cooperar con el Vendedor para apoyar y mantener un entorno operativo seguro.

7.2 El Comprador deberá implementar y mantener salvaguardas administrativas, técnicas y físicas que cumplan o superen las prácticas de ciberseguridad estándar de la industria, incluyendo:
(a) controles de acceso, medidas de autenticación y gestión de contraseñas;
(b) firewalls, antivirus, antimalware y sistemas de detección de intrusiones actualizados;
(c) instalación regular de parches de seguridad y actualizaciones de software;
(d) almacenamiento seguro de datos, cifrado y protocolos de transmisión segura para cualquier dato asociado con los sistemas, equipos o servicios de AMI; y
(e) programas de capacitación para empleados que garanticen el manejo seguro de credenciales, sistemas y datos.

7.3 El Comprador acepta las siguientes restricciones:
(a) El Comprador no deberá compartir ninguna credencial emitida por AMI, contraseñas, claves API, inicios de sesión o tokens de acceso con terceros o personal no autorizado.
(b) El Comprador deberá garantizar que únicamente personas autorizadas bajo un estricto criterio de necesidad de conocimiento tengan acceso a las plataformas de AMI, software, paneles de control de equipos o cualquier otro entorno digital de AMI.
(c) El Comprador no deberá intentar eludir, deshabilitar, realizar ingeniería inversa o interferir de cualquier otra forma con los controles de seguridad, limitaciones de acceso o tecnologías de autenticación de AMI.
(d) El Comprador deberá revocar inmediatamente las credenciales de acceso internas de cualquier personal que ya no requiera acceso o cuya relación laboral haya sido terminada.
El uso o la compartición no autorizada del acceso a los sistemas de AMI constituye un incumplimiento sustancial del Contrato.

7.4 El Comprador deberá notificar de inmediato a AMI por escrito dentro de las 48 horas posteriores a tener conocimiento de cualquier incidente real o sospechado de:
(a) violación de datos, acceso no autorizado o compromiso que involucre sistemas, equipos o datos de AMI;
(b) compromiso de la red o dispositivos del Comprador utilizados para acceder a los sistemas de AMI;
(c) pérdida, robo o divulgación no autorizada de credenciales o cuentas de usuario de AMI; o
(d) ciberataque, evento de ransomware o intrusión que afecte información relacionada con AMI.
El Comprador deberá cooperar plenamente con AMI en la investigación, contención, mitigación y remediación de cualquier incidente de este tipo.
La notificación deberá incluir los detalles disponibles sobre la naturaleza, alcance e impacto del incidente, sin infringir restricciones legales ni comprometer la seguridad.

7.5 El Comprador deberá garantizar el cumplimiento no solo por parte de sí mismo, sino también de todo el personal, subcontratistas, proveedores o agentes que puedan tener acceso a los datos o sistemas de AMI.

8. Confidencialidad

8.1 El Vendedor y el Comprador (respecto de la información divulgada, la “Parte Divulgadora”) podrán proporcionar a la otra parte (respecto de la información recibida, la “Parte Receptora”) Información Confidencial en relación con el presente Contrato. “Información Confidencial” significa: (a) la información que la Parte Divulgadora designe por escrito como “confidencial” o “propietaria” al momento de su divulgación escrita; y (b) la información que la Parte Divulgadora designe de forma oral como “confidencial” o “propietaria” al momento de su divulgación oral o visual, y que sea confirmada como “confidencial” o “propietaria” por escrito dentro de los veinte (20) días siguientes a dicha divulgación oral o visual. Adicionalmente, los precios de los Productos y Servicios serán considerados Información Confidencial del Vendedor.

8.2 La Parte Receptora acuerda: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente en relación con el Contrato y el uso de los Productos y Servicios; (ii) adoptar medidas razonables para evitar la divulgación de la Información Confidencial a terceros; y (iii) no divulgar la Información Confidencial a ningún competidor de la Parte Divulgadora. No obstante estas restricciones, (a) el Vendedor podrá divulgar la Información Confidencial a sus afiliadas y subcontratistas en relación con la ejecución del Contrato; (b) la Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial a sus auditores; (c) el Comprador podrá divulgar la Información Confidencial a entidades financieras cuando sea necesario para obtener o mantener el financiamiento requerido para cumplir sus obligaciones bajo el Contrato; y (d) la Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial a cualquier otro tercero con la autorización previa y por escrito de la Parte Divulgadora, y en cada caso, únicamente siempre que la Parte Receptora obtenga un compromiso de confidencialidad por parte de dichos subcontratistas, auditores, entidades financieras u otros terceros autorizados que prohíba la divulgación de la Información Confidencial, y siempre que la Parte Receptora continúe siendo responsable por cualquier uso o divulgación no autorizada de la Información Confidencial. La Parte Receptora deberá, a solicitud de la Parte Divulgadora, devolver o destruir todas las copias de la Información Confidencial, salvo en la medida en que alguna disposición específica del Contrato autorice a la Parte Receptora a conservar algún elemento de dicha Información Confidencial. El Vendedor podrá además conservar una copia de archivo de la Información Confidencial del Comprador.

8.3 Las obligaciones establecidas en el presente Artículo 6 no serán aplicables a ninguna parte de la Información Confidencial que: (i) sea o pase a ser de dominio público, siempre que ello no sea como resultado de una divulgación por la Parte Receptora, sus representantes o sus afiliadas; (ii) sea o pase a estar disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial por una fuente distinta de la Parte Divulgadora, cuando dicha fuente no esté, según el mejor conocimiento de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad frente a la Parte Divulgadora; (iii) sea desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora, sus representantes o afiliadas, sin referencia a la Información Confidencial; o (iv) deba ser divulgada por ley o por un proceso legal válido, siempre que la Parte Receptora que pretenda realizar dicha divulgación en respuesta a tales requerimientos o proceso notifique de inmediato a la Parte Divulgadora con antelación a dicha divulgación y coopere razonablemente en los esfuerzos para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial.

8.4 Cada Parte Divulgadora garantiza que tiene derecho a divulgar la información que divulga. Ni el Comprador ni el Vendedor podrán realizar ningún anuncio público relacionado con el Contrato sin la aprobación previa y por escrito de la otra Parte. En relación con cualquier elemento individual de la Información Confidencial, las restricciones establecidas en el presente Artículo 6 expirarán cinco (5) años después de la fecha de divulgación. El Artículo 6 no sustituye ningún acuerdo de confidencialidad o de no divulgación celebrado por separado entre las Partes.

9. Propiedad Intelectual

9.1 Los Productos vendidos en virtud del presente Contrato pueden contener o estar acompañados de Software y, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, todas las referencias a “Productos” se entenderán que incluyen el Software correspondiente cuando así se especifique en el Contrato, sin que nada de lo aquí establecido pueda interpretarse como la venta o transferencia de titularidad de dicho Software ni de cualquier otra propiedad intelectual.

9.2 El Vendedor garantiza que cualquier Producto (o parte del mismo) fabricado por el Vendedor estará libre de cualquier reclamación legítima de un tercero no afiliado (una “Reclamación”) que alegue que los Productos o Servicios suministrados bajo este Contrato infringen una patente vigente en el país del Sitio (siempre que exista una patente correspondiente emitida en los Estados Unidos, México o un Estado miembro de la Unión Europea), o cualquier derecho de autor o marca registrada en el país del Sitio, siempre que el Comprador (a) notifique de inmediato por escrito al Vendedor sobre la Reclamación, (b) no admita responsabilidad ni adopte posición alguna contraria al Vendedor, (c) otorgue al Vendedor la autoridad exclusiva para controlar la defensa y resolución de la Reclamación, y (d) proporcione al Vendedor plena información y asistencia razonable según sea necesaria para la defensa de la Reclamación.

9.3 La Sección 7.1 no será aplicable y el Vendedor no tendrá obligación ni responsabilidad alguna respecto de cualquier Reclamación basada en: (a) Productos o Servicios que hayan sido modificados o revisados; (b) la combinación de cualquier Producto o Servicio con otros productos o servicios cuando dicha combinación sea la base de la presunta infracción; (c) la falta del Comprador de implementar cualquier actualización proporcionada por el Vendedor que hubiera evitado la Reclamación; (d) el uso no autorizado de los Productos o Servicios; o (e) Productos o Servicios fabricados o prestados conforme a las especificaciones del Comprador.

9.4 En caso de que cualquier Producto o Servicio, o cualquier parte de los mismos, sea objeto de una Reclamación, el Vendedor podrá, a su elección: (a) obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando el Producto o Servicio, o la parte correspondiente del mismo; (b) modificarlo o reemplazarlo total o parcialmente para que deje de infringir derechos; o (c) en caso de no ser posible (a) o (b), retirar los Productos o Servicios infractores y reembolsar el precio recibido por el Vendedor atribuible a dichos Productos o Servicios infractores.

9.5 El Artículo 7 establece la responsabilidad exclusiva del Vendedor por la infracción de propiedad intelectual por parte de los Productos y Servicios.

9.6 Cada una de las partes conservará la titularidad de toda la Información Confidencial y la propiedad intelectual que poseyera con anterioridad al Contrato. Toda nueva propiedad intelectual concebida o creada por el Vendedor en la ejecución del presente Contrato, ya sea de manera individual o con cualquier aportación del Comprador, será propiedad exclusiva del Vendedor. El Comprador se compromete a entregar la documentación de cesión que sea necesaria para lograr dicho resultado.

9.7 Si el Vendedor contrata con el Comprador, con la autorización del Vendedor, para proporcionar Software a un cliente tercero, los términos del Acuerdo de Licencia de Usuario Final de AMI (EULA) serán aplicables, ya sea que se proporcionen mediante un acuerdo escrito y/o de aceptación electrónica (click-through).

10. Licencia de Software (aplicable a todo el Software del Vendedor)

10.1 Sujeto a los términos del presente documento, el Licenciante otorga al Licenciatario una licencia no transferible y no exclusiva para el uso del Software y la Documentación, incluyendo versiones actualizadas, modificadas o mejoradas, así como para el uso de software de terceros autorizado, todo ello únicamente para los fines internos de negocio del Licenciatario.

10.2 El Licenciatario no tiene derecho a: (i) arrendar, alquilar, transferir, distribuir, sublicenciar, compartir por tiempo (timeshare) ni permitir el acceso de terceros al Software, la Documentación o el software de terceros; (ii) desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o intentar de cualquier otra forma reconstruir o descubrir el código fuente del Software o del software de terceros; (iii) otorgar el Software o el software de terceros en prenda como garantía o de cualquier otra forma, ni gravarlo con ningún tipo de gravamen, prenda o interés de garantía; o (iv) eliminar cualquier identificación de producto, derecho de autor, marca comercial u otro aviso del Software, la Documentación o el software de terceros. El Licenciatario deberá utilizar cualquier información técnica entregada por el Licenciante únicamente como Información Propietaria (según se define más adelante). Cualquier ingeniería inversa del Software anulará cualquier garantía u obligación de indemnización del Licenciante y liberará automáticamente al Licenciante de cualquier obligación de proporcionar servicios de soporte bajo este u cualquier otro acuerdo separado.

10.3 Cierto software que el Licenciante proporciona al Licenciatario puede contener software de terceros, y su código fuente puede estar sujeto a avisos de derechos de autor y disposiciones de licencia independientes, los cuales pueden encontrarse o identificarse en la Documentación o en el medio entregado con el Software, y que se incorporan por referencia a esta Licencia. El Licenciatario no deberá modificar ni combinar el Software y/o cualquier software de terceros de ninguna manera que pueda provocar, o pueda interpretarse o alegarse que provoca, que el Software o cualquier modificación del mismo quede sujeto a los términos de cualquier licencia aplicable al software de terceros. Todo el software de terceros proporcionado en virtud del presente se suministra junto con los Productos y se licencia únicamente para su uso con dichos Productos.

10.4 El Licenciatario únicamente tendrá derecho a instalar y utilizar una sola copia del Software y del software de terceros en una única estación de trabajo, para uso de un solo usuario.

10.5 El Licenciatario podrá realizar una (1) copia del Software, la Documentación y el software de terceros únicamente con fines de respaldo. El Licenciatario deberá reproducir e incluir todos los avisos de derechos de propiedad y derechos de autor en dichas copias de respaldo. Salvo lo autorizado en la presente Licencia, el Licenciatario o cualquier tercero no podrá realizar copias del Software, la Documentación o del software de terceros; sin embargo, el Licenciatario podrá imprimir el Software y/o la Documentación en línea para su propio uso interno, siempre que el número máximo de copias no exceda el número de usuarios autorizados bajo la presente Licencia.

10.6 La presente Licencia no obliga al Licenciante a proporcionar mantenimiento ni soporte para ningún Software o software de terceros licenciado en virtud de la misma. Los servicios de soporte están disponibles bajo un acuerdo independiente. Si el Software constituye una actualización de una versión anterior (siempre que dicha actualización haya sido obtenida bajo un acuerdo separado de servicios de soporte con el Licenciante o con un distribuidor autorizado del Licenciante), el Licenciatario podrá utilizar el Software actualizado únicamente de conformidad con la presente Licencia.

10.7 El Software, la Documentación y el software de terceros se considerarán aceptados por el Licenciatario al momento de su recepción.

10.8 La presente Licencia estará vigente hasta su terminación. El Licenciante podrá dar por terminada esta Licencia de forma inmediata si el Licenciatario incumple cualquiera de los términos y condiciones establecidos en el presente documento. La licencia de cualquier Software o software de terceros proporcionado con equipos arrendados terminará de manera simultánea con la terminación del arrendamiento. Tras la terminación, el Licenciatario deberá (a) cesar el uso del Software, la Documentación y el software de terceros, y (b) certificar al Licenciante dentro del plazo de un (1) mes contado a partir de la terminación que ha destruido o devuelto al Licenciante el Software, la Documentación y el software de terceros, así como todas sus copias.

10.9 Todo el Software, la Documentación y el software de terceros se otorgan bajo licencia y no se venden. El Licenciatario reconoce y acepta que el Licenciante o sus proveedores son titulares de todos los derechos de propiedad, incluyendo, sin limitarse a, cualquier patente, derecho de autor, secreto industrial, marca y demás derechos de propiedad sobre el Software, la Documentación y el software de terceros, incluyendo cualesquiera Obras Derivadas de los mismos, independientemente de la fuente de desarrollo, incluyendo, entre otros, los casos en los que el Licenciatario contrate a un tercero para realizar dicho desarrollo, así como cualquier corrección, solución de errores (bug fixes) y actualizaciones de dicho Software, Documentación, software de terceros u Obras Derivadas.

10.10 Por lo tanto, en la medida en que cualquier Obra Derivada del Software propietario del Licenciante o de software de terceros…

10.11 No obstante lo anterior, el Licenciante otorga al Licenciatario una licencia de “derecho de uso” para utilizar cualquier Obra Derivada del Software o del software de terceros únicamente para fines internos de negocio, bajo los mismos términos y condiciones que resultan aplicables al Software, la Documentación o el software de terceros conforme al Artículo 2 del presente documento.

10.12 El Licenciante garantiza en beneficio del Licenciatario que, bajo uso normal, el soporte en el que se encuentra incorporado el Software estará libre de defectos de materiales y mano de obra, por un periodo de noventa (90) días a partir de la fecha de entrega del Software original (Periodo de Garantía).

10.13 Licensor warrants, for Licensee’s benefit alone, that during the Warranty Period If, during by an incorrect operation of the unmodified computer code in Software or an incorrect statement or diagram in Documentation that produces incorrect results), Licensor will use commercially reasonable efforts to correct such Error, provided Licensee furnishes Licensor with the following: (a) written notice of the Error, including a description of the failure to perform in accordance with Documentation and a specific description of the operating conditions (including the specific software/hardware configuration) under which the Error occurred, and (b) to the extent feasible, a representative sample of inputs for repeating and analyzing the Error. If Licensor is unable, after commercially reasonable efforts, to correct the Error, Licensee’s sole remedy shall be termination of this License and a refund of the license fees allocable to the specific nonconforming Software that have been paid by Licensee to Licensor hereunder.

10.14 Los dos artículos anteriores (8.12 y 8.13) establecen los recursos exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallas o defectos del Software y la Documentación, independientemente de que el Error surja antes, durante o después del Periodo de Garantía aplicable, y de si cualquier reclamación, cualquiera que sea su denominación, se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual o aquiliana (incluyendo negligencia), responsabilidad estricta o cualquier otra causa. Las garantías previstas en el Artículo 7 son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones y obligaciones, ya sean escritas, orales, implícitas o legales. NO APLICA NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL, NI GARANTÍA O CONDICIÓN DE COMERCIABILIDAD O DE ADECUACIÓN A UN PROPÓSITO ESPECÍFICO. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, EL LICENCIANTE NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE O LOS ERRORES O SU USO SEAN ININTERRUMPIDOS.

10.15 Cualquier medida correctiva adoptada por el Licenciante conforme al presente no extenderá el Periodo de Garantía aplicable.

10.16 Salvo que el Licenciante lo autorice expresamente por escrito, todo el software de terceros estará sujeto únicamente a las garantías otorgadas por sus respectivos propietarios, y el Licenciante no otorga ninguna garantía respecto de dicho software de terceros.

10.17 Toda la información relacionada con el Software o incorporada en este (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, el código fuente, código objeto y materiales de capacitación), la Documentación y el software de terceros es confidencial, y la información considerada como propiedad está identificada como Información Propietaria. La Información Propietaria incluye secretos industriales de valor comercial y sustancial, cuyo diseño y desarrollo reflejan el esfuerzo de expertos altamente calificados y la inversión de cantidades considerables de tiempo y recursos económicos.

10.18 El Licenciatario reconoce que: (a) cualquier uso del Software, la Documentación o el software de terceros de manera incompatible con la presente Licencia, o (b) cualquier otro uso indebido de la Información Propietaria del Licenciante (o de sus proveedores), causará un daño inmediato e irreparable al Licenciante (o a sus proveedores), respecto del cual no existe un remedio adecuado en derecho. El Licenciatario acuerda que el Licenciante (o sus proveedores) tendrá derecho a obtener una medida cautelar inmediata y permanente de un tribunal competente en caso de cualquier uso indebido o amenaza de uso indebido por parte del Licenciatario. Las Partes acuerdan y estipulan que el Licenciante tendrá derecho a dicha medida cautelar sin necesidad de otorgar fianza u otra garantía; no obstante, si la constitución de una fianza fuera un requisito previo para la obtención de la medida cautelar, una fianza por un monto equivalente a USD $1,000 será suficiente. Nada de lo aquí contenido limitará el derecho del Licenciante a cualquier otro recurso en derecho, incluyendo la recuperación de daños y perjuicios por incumplimiento de la presente Licencia por parte del Licenciatario.

10.19 El Licenciante podrá realizar modificaciones a la presente Licencia. Todas dichas modificaciones deberán especificarse en un Anexo que se adjuntará a la Licencia y se incorporará plenamente a la misma. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, en caso de existir cualquier conflicto entre los términos del Anexo incorporado, la Licencia y/o los Términos y Condiciones, se aplicará el siguiente orden de prelación: (i) el Anexo, (ii) la Licencia, (iii) los Términos y Condiciones.

11. Indemnización

11.1 Tanto el Comprador como el Vendedor (en adelante, la “Parte Indemnizadora”) indemnizarán a la otra parte (la “Parte Indemnizada”) frente a reclamaciones presentadas por un tercero, por concepto de lesiones personales o daños a la propiedad tangible de dicho tercero, en la medida en que dichos daños sean causados por negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con el presente Contrato. En caso de que la lesión o el daño sea causado por negligencia conjunta o concurrente del Comprador y del Vendedor, la pérdida o gasto será asumido por cada parte en proporción a su grado de negligencia. Para efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos ni del Sitio se considerará propiedad de un tercero.

12. Seguros

12.1 Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor deberá mantener, para su propia protección, la siguiente cobertura de seguros: (i) Seguro de Compensación para Trabajadores, Responsabilidad del Empleador y demás seguros obligatorios por ley respecto de lesiones o enfermedades relacionadas con el trabajo de los empleados del Vendedor, en las formas y montos exigidos por la legislación aplicable; (ii) Seguro de Responsabilidad Civil Automotriz con un límite único combinado de USD 2,500,000.00; y (iii) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial o Responsabilidad Civil Pública por lesiones corporales y daños a la propiedad, con un límite único combinado de USD 2,500,000.00. Si así lo requiere el Contrato, el Vendedor deberá proporcionar un certificado de seguro que refleje dicha cobertura.

13. Eventos Eximentes

13.1 El Vendedor no será responsable ni se considerará en incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato en la medida en que su ejecución se retrase o se vea impedida, directa o indirectamente, por cualquier causa fuera de su control razonable, o por conflicto armado, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, pandemias, huelgas u otras perturbaciones laborales, o por actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental o del Comprador o de sus contratistas o proveedores. Si ocurre un Evento Eximente, el calendario de ejecución del Vendedor se extenderá por el tiempo perdido debido a dicho evento, más el tiempo adicional que sea necesario para superar sus efectos. Si los actos u omisiones del Comprador o de sus contratistas o proveedores causan el retraso, el Vendedor también tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio.

14. Terminación y Suspensión

14.1 El Comprador podrá dar por terminado el Contrato (o la parte afectada) por causa justificada si el Vendedor (i) se vuelve Insolvente/En quiebra, o (ii) incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato que no cuente con otro remedio contractual específico, siempre que: (a) el Comprador proporcione previamente al Vendedor una notificación escrita detallada del incumplimiento y de su intención de dar por terminado el Contrato, y (b) el Vendedor no haya iniciado ni continuado diligentemente la subsanación del incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la recepción de dicha notificación.

14.2 Si el Comprador termina el Contrato conforme a la Sección 11.1, (i) el Vendedor reembolsará al Comprador la diferencia entre aquella parte del Precio del Contrato atribuible al alcance terminado y los montos reales razonablemente incurridos por el Comprador para completar dicho alcance, y (ii) el Comprador pagará al Vendedor (a) la parte del Precio del Contrato atribuible a los Productos ya completados, (b) las tarifas de arrendamiento incurridas, y (c) los montos correspondientes a los Servicios prestados antes de la fecha efectiva de terminación. El importe adeudado por los Servicios se determinará conforme al cronograma de hitos (para los hitos completados) y a las tarifas establecidas en el Contrato (para el trabajo correspondiente a hitos aún no alcanzados y cuando no exista un cronograma de hitos), según corresponda o, cuando no existan hitos y/o tarifas en el Contrato, conforme a las tarifas estándar vigentes de tiempo y materiales del Vendedor.

14.3 El Vendedor podrá suspender o dar por terminado el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) de manera inmediata por causa justificada si el Comprador (i) se vuelve insolvente o entra en quiebra, o (ii) incumple de manera sustancial el Contrato, incluyendo, entre otros, el incumplimiento o retraso en la entrega de la Garantía de Pago por parte del Comprador, la falta de pago de cualquier cantidad a su vencimiento, o el incumplimiento de cualesquiera condiciones de pago

14.4 Si el Contrato (o cualquier parte del mismo) se termina por cualquier motivo distinto del incumplimiento del Vendedor conforme a la Sección 11.1, el Comprador deberá pagar al Vendedor todos los Productos completados, las tarifas de arrendamiento pendientes y los Servicios prestados antes de la fecha efectiva de terminación, así como los gastos razonablemente incurridos por el Vendedor en relación con la terminación. El importe adeudado por los Servicios se determinará conforme al cronograma de hitos (para los hitos completados) y a las tarifas establecidas en el Contrato (para el trabajo correspondiente a hitos aún no alcanzados y cuando no exista un cronograma de hitos), según corresponda o, cuando no existan hitos y/o tarifas en el Contrato, conforme a las tarifas estándar vigentes de tiempo y materiales del Vendedor. Adicionalmente, el Comprador deberá pagar al Vendedor un cargo por cancelación equivalente al 80% del Precio del Contrato aplicable a los Productos hechos a medida no completados y al 15% del Precio del Contrato aplicable a todos los demás Productos no completados.

14.5 Tanto el Comprador como el Vendedor podrán dar por terminado el Contrato (o la parte afectada del mismo) mediante un aviso previo de veinte (20) días si ocurre un evento de fuerza mayor o causa excusable (según se describe en el Artículo 10) que tenga una duración superior a ciento veinte (120) días. En tal caso, el Comprador deberá pagar al Vendedor los importes pagaderos conforme a la Sección 11.4, excluyendo el cargo por cancelación de los Productos no completados.

14.6 El Comprador deberá pagar todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en relación con una suspensión, incluyendo, entre otros, los gastos por recuperación de equipos, gestión de cobro de tarifas, desmovilización/re-movilización y costos de almacenamiento durante la suspensión. El cronograma de las obligaciones del Vendedor se extenderá por un periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.

15. Cumplimiento de leyes, códigos y normas

15.1 El Vendedor deberá cumplir con las leyes aplicables a la fabricación de los Productos y a la prestación de los Servicios. El Comprador deberá cumplir con las leyes aplicables a la aplicación, operación, uso y disposición de los Productos y Servicios.

15.2 Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y regulaciones de control comercial de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción aplicable. El Comprador no deberá transbordar, reexportar, desviar ni dirigir los Productos a un destino distinto del país de destino final declarado por el Comprador y especificado como el país de destino final en la factura del Vendedor.

15.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador deberá obtener oportunamente, gestionar y mantener vigentes todos los permisos, licencias, exenciones, presentaciones, registros y demás autorizaciones que sean requeridas, incluyendo, entre otros, permisos de construcción y ambientales, licencias de importación y autorizaciones de divisas extranjeras, necesarios para la ejecución lícita de los Servicios en el Sitio o para el cumplimiento de las obligaciones del Comprador, con la excepción de que el Vendedor deberá obtener cualquier licencia o registro necesario para llevar a cabo su actividad comercial en general, así como visas o permisos de trabajo, en su caso, necesarios para su personal. El Comprador deberá proporcionar asistencia razonable al Vendedor para la obtención de dichas visas y permisos de trabajo.

16. Salud y seguridad

16.1 El Comprador deberá mantener condiciones de trabajo seguras en el Sitio, incluyendo, entre otras, la implementación de procedimientos adecuados respecto de condiciones peligrosas, ingreso a espacios confinados y energización y desenergización de sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) mediante procedimientos seguros y eficaces de bloqueo y etiquetado (lock-out/tag-out, “LOTO”), incluyendo LOTO físico o un método alternativo acordado mutuamente.

16.2 Buyer shall timely advise Seller in writing of all applicable Site-specific health, safety, security and environmental requirements and procedures. Without limiting Buyer’s responsibilities under Article 13, Seller has the right but not the obligation to, from time to time, review and inspect applicable health, safety, security and environmental documentation, procedures and conditions at the Site.

16.3 La operación del equipo del Comprador es responsabilidad del Comprador. El Comprador no deberá requerir ni permitir que el personal del Vendedor opere el equipo del Comprador en el Sitio.

16.4 El Comprador pondrá a disposición del personal del Vendedor las instalaciones y recursos médicos del Sitio que requieran atención médica.

16.5 El Vendedor no asume responsabilidad ni obligación alguna respecto de las condiciones preexistentes del equipo del Comprador o del Sitio. Antes de que el Vendedor inicie cualquier trabajo en el Sitio, el Comprador proporcionará documentación que identifique la presencia y condición de cualquier situación peligrosa existente en o relacionada con el equipo del Comprador o el Sitio que el Vendedor pueda encontrar durante la ejecución del presente Contrato. El Comprador deberá revelar al Vendedor los datos de higiene industrial y monitoreo ambiental relacionados con condiciones que puedan afectar el trabajo o al personal del Vendedor en el Sitio. El Comprador deberá mantener informado al Vendedor sobre cualquier cambio en dichas condiciones.

19. Ley aplicable y resolución de controversias

19.1 El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes sustantivas del Estado de Nueva York (excluyendo la CISG), sin dar efecto a ninguna norma de conflicto de leyes que pudiera dar lugar a la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción (la “Ley Aplicable”).

19.2 Todas las controversias que surjan en relación con el presente Contrato, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia o validez, serán resueltas de conformidad con este Artículo 17. Si la controversia no se resuelve mediante negociaciones, cualquiera de las partes podrá, mediante notificación por escrito, someter la controversia a una reunión de la alta dirección correspondiente, la cual deberá celebrarse dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la entrega de dicha notificación. Si la controversia no se resuelve dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la entrega de la notificación, o en una fecha posterior que sea acordada mutuamente, cualquiera de las partes podrá iniciar procedimientos judiciales.
Respecto de cualquier reclamación derivada del presente Acuerdo, cada parte se somete de manera irrevocable a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y de cualquier Tribunal de Distrito de los Estados Unidos ubicado en la ciudad de Nueva York, y cada parte renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pudiera tener en cualquier momento respecto del lugar de presentación de cualquier demanda, acción o procedimiento iniciado ante dichos tribunales, incluso si dicho foro se considera inconveniente, y asimismo renuncia irrevocablemente al derecho de objetar, respecto de dicha reclamación, demanda, acción o procedimiento, que dicho tribunal no tenga jurisdicción sobre dicha parte.
Cada una de las partes además consiente y acepta que podrá ser notificada con el emplazamiento en la misma forma que una notificación bajo el Contrato.

19.3 No obstante lo anterior, cada parte tendrá el derecho, en cualquier momento, a su entera discreción y cuando la ley lo permita, de iniciar de inmediato una acción o procedimiento ante un tribunal competente, sujeto a los términos del presente Contrato, para solicitar una orden de restricción, medida cautelar o cualquier otra orden similar que haga valer las disposiciones de confidencialidad establecidas en el Artículo 6, o para solicitar medidas provisionales o conservatorias. Los daños y perjuicios monetarios solo estarán disponibles de conformidad con la Sección 16.2.

20.Inspección y pruebas en fábrica

20.1 El Vendedor aplicará sus procedimientos normales de control de calidad en la fabricación de los Productos. El Vendedor intentará atender las solicitudes del Comprador para presenciar las pruebas en fábrica de los Productos realizadas por el Vendedor, sujeto a las restricciones de acceso correspondientes, siempre que dicha observación pueda organizarse sin retrasar el trabajo.

21. Aviso de cambio de cuenta bancaria

AMI declara expresamente que no solicita cambios en las cuentas bancarias de depósito o pago por correo electrónico. Cualquier notificación que pretenda modificar la información bancaria de AMI se considerará inválida, a menos que cumpla íntegramente con los requisitos de verificación establecidos en el presente documento.

21.1 Cualquier modificación, actualización o sustitución de los datos de la cuenta bancaria designada por la Compañía para efectos de pago solo será válida y exigible si se comunica mediante una carta oficial en papel membretado de AMI, debidamente firmada por el Director Financiero (CFO) y el Director General (CEO). Si dicha notificación se transmite desde una cuenta de correo electrónico oficial de AMI, en todos los casos deberá ir acompañada de la referida carta oficial y estará sujeta a medidas adicionales de verificación, incluyendo, entre otras, confirmación mediante videoconferencia programada, llamada telefónica u otro método de autenticación aprobado por la Compañía. Ninguna comunicación por correo electrónico, aviso informal o instrucción que carezca de estas formalidades y de la verificación multifactor requerida se considerará suficiente para autorizar o validar cualquier cambio en la información bancaria de AMI.

21.2 Los clientes y contrapartes permanecen plenamente responsables de verificar cualquier solicitud relacionada con cambios en las instrucciones de pago. AMI no será responsable por pérdidas o pagos enviados de forma incorrecta que resulten del incumplimiento de este proceso de verificación.

22. Cláusulas generales

22.1 Las Partes acuerdan expresamente que el presente Contrato constituye el único y exclusivo acuerdo que regula la compra y venta de los bienes y/o servicios aquí descritos. Ninguna declaración o garantía, ya sea oral o escrita, que no esté contenida en este Contrato será vinculante para ninguna de las partes. Ninguna orden de compra, acuse de recibo, aceptación, aviso en portal, términos generales o cualquier otro documento emitido por el Comprador —ya sea antes o después de la celebración del presente Contrato— podrá modificar, complementar o prevalecer sobre este Contrato. Cualquier término del Comprador queda por el presente expresamente rechazado. Los derechos, recursos y obligaciones del Comprador y del Vendedor derivados de o relacionados con los Productos y Servicios vendidos bajo este Contrato se limitan a los derechos, recursos y obligaciones establecidos en el presente Contrato.

22.2 Ninguna modificación, enmienda, rescisión o renuncia, ni ningún término o condición generado, mostrado o transmitido automáticamente por los sistemas internos del Comprador (incluidas plataformas ERP, portales de compras, sitios web, hipervínculos, avisos de aceptación electrónica, ventanas emergentes o términos incorporados) tendrá validez, será nulo y no tendrá efecto legal alguno, salvo que sea expresamente acordado en un documento escrito independiente firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas Partes.

22.3 La entrega de bienes, la prestación de servicios, el inicio de los trabajos o la emisión de una factura por parte del Vendedor no se interpretará como aceptación de ningún término del Comprador, ya sea escrito, electrónico, implícito o generado por sistemas. Únicamente serán aplicables los términos del presente Contrato.

22.4 El acceso, inicio de sesión o uso de cualquier portal o plataforma del Comprador no constituirá aceptación de ningún término impuesto por el Comprador. Cualquier condición de tipo “click-wrap”, “browse-wrap”, publicada en la web o presentada por medios electrónicos únicamente será vinculante si:
(i) se identifica de forma separada,
(ii) es expresamente negociada, y
(iii) es firmada por escrito por representantes debidamente autorizados de ambas Partes.
La mera aceptación electrónica, inicio de sesión o aceptación por clic requerida por el sistema no podrá modificar ni prevalecer sobre el presente Contrato.

22.5 Las Partes reconocen y acuerdan que las disposiciones anteriores que rechazan los términos impuestos por el Comprador serán válidas y exigibles conforme a:
a) la legislación de los Estados Unidos de América, incluyendo el Código Uniforme de Comercio (Uniform Commercial Code, UCC §2-207), conforme al cual los términos adicionales o diferentes propuestos por el Comprador se considerarán meras propuestas que se entienden rechazadas salvo que sean expresamente aceptadas por escrito por el Vendedor;
b) la legislación de la Unión Europea, incluyendo la Directiva 93/13/CEE y las leyes nacionales de contratos aplicables, las cuales exigen el consentimiento expreso y mutuo para modificar un acuerdo comercial y prohíben la imposición unilateral de términos; y
c) la legislación mexicana, incluyendo el Código de Comercio y el Código Civil Federal, conforme a la cual los términos contractuales únicamente pueden ser modificados mediante acuerdo mutuo por escrito, y los términos unilaterales o generados por sistemas no tienen efecto vinculante sin aceptación expresa.
En consecuencia, los términos preimpresos, generados por sistemas o presentados electrónicamente por el Comprador no modificarán el presente Contrato, salvo que sean expresamente acordados mediante una modificación contractual por escrito, suscrita por ambas Partes.

22.6 Durante la vigencia del presente Contrato y por un periodo de tres (3) años posteriores, el Comprador no deberá, directa o indirectamente, por cuenta propia o en nombre de cualquier otra persona o entidad, para beneficio del Comprador, solicitar, reclutar, atraer o persuadir a empleados del Vendedor que hayan tenido contacto con el Comprador en relación con los servicios identificados en el presente Contrato, para que se conviertan en empleados o contratistas del Comprador. Reconociendo que los daños compensatorios en dinero derivados del incumplimiento de esta sección serían difíciles de probar, el Comprador acepta que dicho incumplimiento lo hará responsable frente al Vendedor por daños liquidados por un monto de ciento cincuenta mil dólares estadounidenses (USD $150,000) por cada incumplimiento de este tipo.

22.7 El Vendedor podrá ceder o novar sus derechos y obligaciones bajo el Contrato, total o parcialmente, a cualquiera de sus afiliadas, o podrá ceder cualesquiera de sus cuentas por cobrar derivadas del presente Contrato a cualquier tercero sin el consentimiento del Comprador. El Comprador acepta firmar cualquier documento que sea necesario para perfeccionar la cesión o novación por parte del Vendedor. El Vendedor podrá subcontratar partes del trabajo, siempre que continúe siendo responsable del mismo. La delegación o cesión por parte del Comprador de cualquiera o la totalidad de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor (el cual no podrá ser negado de manera irrazonable) será nula.

22.8 El Comprador deberá notificar inmediatamente al Vendedor cualquier cambio en la titularidad de más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto del Comprador o de cualquier participación de control en el mismo. Si el Comprador no lo notifica o el Vendedor se opone al cambio, el Vendedor podrá (a) terminar el Contrato, (b) exigir al Comprador garantías suficientes de cumplimiento (incluyendo, entre otras, el pago), y/o (c) establecer controles especiales respecto de la Información Confidencial del Vendedor.

22.9 Si alguna disposición del Contrato se considera nula o no exigible, el resto del Contrato no se verá afectado. Las Partes procurarán sustituir dicha disposición nula o no exigible por una nueva disposición que produzca sustancialmente los mismos efectos prácticos y económicos y que sea válida y exigible.

22.10 Las siguientes obligaciones subsistirán tras la terminación o rescisión del Contrato, independientemente de la causa de la terminación y durante el tiempo que sea necesario para que surtan plenos efectos:
(a) Supervivencia de las licencias de Software: todas las disposiciones que regulan el uso continuado, las restricciones o la terminación de cualesquiera licencias de software otorgadas bajo el presente Contrato.
(b) Propiedad Intelectual: todos los derechos, protecciones, cesiones y restricciones relacionados con la Propiedad Intelectual, incluyendo la titularidad de los Entregables, la propiedad intelectual preexistente y cualesquiera mejoras.
(c) No captación: todas las obligaciones de no captación aplicables a cualquiera de las Partes, incluyendo las restricciones para contratar o emplear personal involucrado en el Proyecto o en actividades relacionadas con el Contrato.
(d) Confidencialidad: todas las obligaciones de confidencialidad y no divulgación, incluyendo la protección de secretos industriales e información propietaria, las cuales subsistirán por el periodo estipulado en el presente Contrato o por el plazo máximo permitido por la legislación aplicable.
(e) Obligaciones de pago: todas las obligaciones de pago pendientes, incluyendo honorarios, reembolsos u otras cantidades devengadas con anterioridad a la terminación, hasta su completo cumplimiento.
(f) Cláusula de verificación de cuentas bancarias: todas las obligaciones relacionadas con la verificación de la información bancaria, las restricciones a cambios no autorizados y los procedimientos para validar modificaciones de cuentas bancarias.
(g) Limitación de responsabilidad: todas las disposiciones que limiten o excluyan la responsabilidad de cualquiera de las Partes permanecerán en pleno vigor y efecto en la máxima medida permitida por la ley.

22.11 Salvo lo dispuesto en el Artículo 18 (Limitación de responsabilidad), el presente Contrato se establece únicamente en beneficio de las Partes, y ningún tercero tendrá derecho a exigir el cumplimiento de ninguna de sus disposiciones.

22.12 Todas las notificaciones, requerimientos u otras comunicaciones que deban o puedan realizarse conforme al presente Contrato deberán efectuarse por escrito y en idioma inglés, y se considerarán entregadas a las Partes (a) en la fecha en que sean enviadas por transmisión electrónica, o (b) en la fecha de entrega por servicio de mensajería para documentos escritos.

22.13 La versión en idioma inglés de los presentes Términos y Condiciones prevalecerá sobre cualquier traducción.

23. El presente Contrato podrá formalizarse en ejemplares separados, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos en conjunto constituirán un mismo y único instrumento. Las firmas electrónicas, incluyendo aquellas realizadas mediante PDF, DocuSign o cualquier otro medio electrónico confiable, tendrán la misma validez legal, fuerza y efectos que las firmas autógrafas, de conformidad con la Ley de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional de los Estados Unidos (ESIGN Act) y la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas (UETA), según sea adoptada por el estado correspondiente.